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私募基金合伙份额收益权转让协议模板.doc 7页

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PAGE PAGE 8 合伙份额收益权转让协议 本《合伙份额收益权转让协议》(下称“本协议”)由以下双方于xx年【 】月【 】日在中国上海市黄浦区共同签订: 甲方:xx投资控股发展有限公司(以下称“出让方”) 住所: 法定代表人: 乙方:【 】(以下称“受让方”) 住所: 法定代表人: (本协议中出让方和受让方合称为“双方”,单独称为“一方”) 鉴于: 出让方与上海xx股权投资基金管理有限公司签署了《上海xx投资中心(有限合伙)之有限合伙协议》(下称“合伙协议”),以人民币【】亿元(RMB )认缴了上海xx投资中心(有限合伙)(下称“合伙企业”)的出资份额,成为合伙企业的有限合伙人; 合伙企业与债务人(定义见下文)签署了基础合同(定义见下文),依照基础合同的约定合伙企业将自xx房地产有限公司(“xx”)受让所持有的杭州xxxx房地产开发公司(“杭州xx”)【 】股权(“标的股权”),xx对合伙企业所持有的标的股权负有回购义务; 出让方愿意根据本协议的约定将其合法享有的有限合伙份额产生的收益权中的部分转让给受让方,受让方同意受让出让方持有的有限合伙份额收益权之一部分。 有鉴于此,经友好协商,就标的份额收益权转让之事宜,双方达成如下一致协议: 定义 除非本协议上下文另有解释或文义另有所指,下列词语或简称具有以下含义: 合伙协议:指甲方与上海xx股权投资基金管理有限公司签署的《上海xx投资中心(有限合伙)之有限合伙协议》,及其补充协议(如有)。 基础合同:包括但不限于:(1).合伙企业与xx房地产有限公司(“xx”)、杭州xxxx房地产开发公司(“杭州xx”)签订的编号为【 】的《股权转让协议》;(2).合伙企业与xx签署的编号为【 】的《股权回购协议》;(3).合伙企业与xx签署的《财务顾问协议》;(4) 合伙企业与xx、xx房地产控股有限公司(“xx地产”)签署的编号为【 】的《保证合同》;(5)合伙企业与xx、上海xx建设有限公司(“上海xx”)签署的编号为【 】的《保证合同》;合伙企业与xx、xx签署的编号为【 】的《保证合同》;(5).与前述合同相关的其他合同以及其他承诺文件等等。 债务人:指基础合同项下需对合伙企业履行股权回购、保证义务的xx、xx地产、上海xx、xx等。 标的债权:指合伙企业依照基础合同的约定对债务人享有的债权(包括但不限于股权回购价款债权、财务顾问费债权、担保债权等)及其全部从权利。 有限合伙份额:指出让方持有合伙企业的全部出资份额,对应其对合伙企业的认缴出资额为人民币【】亿元。 有限合伙份额收益权:指出让方持有的有限合伙份额所对应的收益权。 投资期:指按照基础合同的约定,自《股权转让协议》项下股权转让价款支付之日至xx按照《股权回购协议》的约定回购标的股权的期间,投资期为【】个月。 标的份额:指出让方拟转让给受让方收益权的部分有限合伙份额(对应认缴出资额为人民币【】亿元)。 标的份额收益权或转让标的:指有限合伙份额收益权中对应出让人认缴出资额人民币贰亿元(RMB )份额所产生的收益权。 转让价格及支付 经双方经友好协商,确定本次转让标的的转让价格为人民币【】亿元(RMB )。 受让方应在本协议签订后五(5)日内按照第2.1款约定的转让价格足额支付出让方指定的以下银行账户: 账户名:xx投资控股发展有限公司 账 号: 开户行: 各方确认,如果在本协议的标的份额收益权转让以前,出让方未实缴对合伙企业的认缴出资额,则出让方应当在收到本协议的转让价格后五个工作日内缴足其认缴出资额。出让方依照上述缴纳其认缴出资额后,受让方按照本协议的约定享有出让方后续实缴的标的份额所产生的收益。 交割 受让方向出让方实际支付全部转让价格之日为出让方与受让方就转让标的的权益交割日(下称“交割日”)。 自交割日起转让标的相应的投资风险由受让方承担。 除本协议另有约定外,标的份额于交割日起形成的收益依照本协议应分配给受让方的部分由受让方享有。 双方同意并确认,转让标的之转让不影响出让方依据合伙协议作为合伙企业有限合伙人享有的合伙人的各项权利;受让方对转让标的的取得不影响合伙企业依据基础合同作为债权人和/或担保权人,享有的直接向债务人、各担保人主张债权及其从权利的权利。受让方不因取得转让标的而成为合伙企业之合伙人,受让方无权亦不得参与合伙企业的运营、决策或直接分配等,且并不成为基础合同项下的债权人或担保权利人,无权亦不得向债务人、各担保人(如有)主张债权或担保权利。 双方进一步同意并确认,出让方并

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