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私募房地产投资基金股权投资之股权回购担保保证合同模版.doc 8页

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保证合同 PAGE PAGE 6 保证合同 合同编号: 本《保证合同》(以下称“本合同”)由以下各方于xx年【 】月【 】日在上海市签署: 甲方:上海xx投资中心(有限合伙)(以下简称“债权人”) 执行事务合伙人委派代表: 地址: 乙方:(以下简称“保证人”) xx 身份证号码:V008594(4) 联系地址:x 丙方:xx房地产有限公司(以下简称“债务人”) 法定代表人: 地址: 鉴于: 债务人与债权人、杭州xx新领域房地产开发公司(“杭州xx”)签订了一份编号为【 】的《股权转让协议》; 债务人、债权人签署了一份编号为【 】的《股权回购协议》;债务人、债权人签署了一份《财务顾问协议》; 根据前述《股权回购协议》、《财务顾问协议》(以下统称“主合同”)的约定,债务人应向债权人支付主合同《股权回购协议》项下股权回购价款及履行主合同所约定的其他股权回购义务、支付主合同《财务顾问协议》项下财务顾问费的义务(“主债权”,具体定义见本合同第一条),保证人自愿为债务人的上述支付及履行义务承担连带担保责任。 为此,甲方、乙方、丙方三方经协商一致,订立本合同,以资遵守。 第一条 主债权的基本情况 保证人所担保的主债权为债务人在主合同项下的全部义务和责任,包括但不限于:(1)支付主合同项下股权回购价款人民币3.5049亿元(暂定金额,以主合同《股权回购协议》约定为准)及履行主合同所约定的其他股权回购义务;(2)支付主合同《财务顾问协议》项下财务顾问费的义务。 第二条 保证范围 2.1 本合同的担保范围包括但不限于:履行股权回购义务、支付股权回购价款、违约金(如有)、损害赔偿金(如有)等相关费用及手续费、实现债权的合理费用和所有其它应付合理费用。 2.2 主合同变更、主债权的全部或部分转让后,原债权人或变更后债权人有权行使本合同项下债权人享有的所有权利。主合同解除的,保证人的民事责任仍在本合同的担保范围内。 2.3 本合同的担保责任随债务人或乙方偿还主合同项下的主债权的数额而相应减少。 第三条 保证方式 保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。 各方确认,如果债务人未履行主合同所约定的股权回购义务,则由保证人作为替代回购主体履行该等股权回购义务,债权人可直接要求保证人履行主合同所约定的股权回购义务。如果债务人未履行主合同项下的股权回购价款的支付义务,则保证人承担连带支付责任。 第四条 保证期间及特别约定 4.1 保证人对主合同的保证期间自主合同项下债务履行期限届满之日起两(2)年止。债权人同意债务展期的,保证人在此同意保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起二(2)年止,无须另行取得保证人同意。若债权人根据主合同约定宣布债务提前到期的,保证期间至债权人宣布的债务提前到期日起二(2)年止。如果主合同项下的债务分期履行,则对每期债务而言,保证期间至每一期债务履行期限届满之日起二(2)年止。 第五条 保证合同的独立性 5.1 本合同的效力独立于主合同,主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力。如主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除,则保证人对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带责任。 5.2 如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效,该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。 第六条 主合同变更 6.1 如果债权人与债务人协议变更主合同条款(包括变更偿还币种、支付方式、支付账号、支付计划、支付日、在债务履行期限不延长的情况下债务履行期限的起始日或截止日变更),保证人同意对变更后的主合同项下债务承担连带保证责任,无须另行取得保证人同意。但未经保证人书面同意,债权人与债务人协议增加债权本金金额的,保证人不再对新增部分债务承担连带保证责任。 6.2 保证人的保证责任不因出现下列任一情况而减免: (1)债权人或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、 更名等情形; (2)债权人委托其他第三方行使其在主合同项下的权利。 6.3 主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除,保证人仍按照本合同对债权人承担连带保证责任。 6.4 债权人将主合同项下的各自债权转让与其他第三人时,应在债权转让合同签订后及时书面通知保证人。 第七条 保证责任 7.1 如果主合同项下债务到期或者债权人根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期,债务人未按时足额履行,或者债务人违反主合同的其他约定对债权人造成损失的,保证人应在收到债权人发出的要求保证人承担保证责任的书面通知并核实无误后10日内在

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