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私募房地产投资基金股权转让投资协议模版.doc 15页

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PAGE 3 PAGE 13 上海xx投资中心(有限合伙) xx房地产有限公司 关于 杭州xxxx房地产开发公司 之 股权转让协议 日期:xx年【 】月 股权转让协议 本股权转让协议(下称“本协议”)于xx年【 】月【 】日由以下各方签署: 上海xx投资中心(有限合伙)(下称“受让方”) 住所: xx房地产有限公司(下称“转让方”) 住所: 杭州xxxx房地产开发公司(下称“目标公司”) 住所: (受让方、转让方、目标公司,以下合称“各方”,独称“一方”。) 鉴于: 目标公司是一家依法成立的有限责任公司,其注册资本为62,000万元、实收资本为62,000万元。 受让方希望购买转让方在目标公司持有的、占目标公司总股权38%的股权(代表目标公司注册资本中的23560万元,下称“标的股权”)。 转让方希望将标的股权出售给受让方; 在平等自愿、诚信和互利原则的基础上,各方经友好协商一致,特此达成如下协议,以资遵守。 定义 除非本协议中另有明确规定,下列用语在本协议中使用时应具有如下含义: 本次股权转让,具有第2.1条规定的含义。 交割,指转让方和受让方分别履行第10.2.1条和第10.2.2条规定的义务。 交割日,具有第10.1条规定的含义。 关联方,具有自2007年1月1日起施行的《企业会计准则第36号――关联方披露》所规定的含义。 标的股权,具有鉴于条款规定的含义。 权利负担,指任何主张、诉求、条件、权益、留置、选择、质押、担保权益、优先购买权、优先认股权、用益权、或任何类型的限制,包括对使用、投票、转让、受益或行使其他任何所有权性质的限制。 适用法律,指适用于本协议及其下所有交易的法律、行政法规、规章、司法解释、规范性文件、监管要求以及监管机构的命令等。 先决条件,具有第九条规定的含义。 元,指人民币元(但上下文另有说明的除外)。 指定日期,具有第10.2.3条规定的含义。 标的股权之转让 转让方特此同意根据本协议的条款和条件向受让方出售和转让标的股权,受让方特此同意根据本协议的条款和条件从转让方购买标的股权,即:转让方同意根据本协议规定将其在目标公司持有的、占目标公司总股权38%的股权出售和转让给受让方,受让方同意根据本协议规定购买前述股权。前述标的股权转让,在本协议中简称为“本次股权转让”。 本次股权转让完成后,受让方将在目标公司拥有占目标公司总股权38%的股权。各方确认,受让方受让标的股权的作价以双方认可的评估报告对标的股权的评估价值为依据。 购买价款 转让方和受让方同意,本次股权转让的全部价款为人民币30000万元(“购买价款”),股权转让后,受让方持有目标公司注册资本人民币23560万元。 在转让方和目标公司遵守第十条规定的前提下,在交割日后的一个工作日内,受让方应将全部购买价款支付给转让方。 工商登记及章程修改 目标公司应当在本协议签订后尽快向公司登记机关递交办理本次股权转让变更登记所需的所有资料、办理完成本次股权转让的工商变更登记手续、取得变更后的营业执照和准予变更登记通知书(如有)。 交割前义务 除(i)应受让方明确要求或经受让方事先书面同意,或(ii)本协议或适用法律另行明确规定之外,目标公司和转让方承诺,在本协议签订日至交割日期间,目标公司应照常经营其业务,并且目标公司、转让方应: 确保目标公司不得达成第7.16条所述的任何重大合同,不得允许或发生第7.16条所述任何交易或事件,但为受让方事前书面同意的以及目标公司一般和通常经营活动中可能发生的除外; 采取一切合理的措施保存和保护目标公司的资产,确保目标公司仅以与其过去一惯做法相一致的经营方式经营业务; 不得作出或允许对目标公司现有章程的任何改变(为完成本协议规定的交易及本协议所提到的交易所需要的章程修改以及受让方同意的章程修改除外); 不得允许目标公司向转让方派发或支付任何红利或任何其他分配款项。 除非受让方得到预先通知并作出事先书面同意,在本协议签署日至交割日期间,目标公司不得(而且转让方也不得允许目标公司)对其银行账户采取日常经营之外的对外付款。 在交割日之前,转让方和目标公司均承诺将: 及时向受让方披露其知悉的构成对其任何陈述和保证的违反的重大事实或事件(不论在本协议签署之日当日或之前即存在或是后来出现)的所有相关情况; 不会采取任何严重影响或合理可能会严重影响先决条件的满足的行动;及 不会采取任何可能会导致违反其任何陈述和保证的行动。 无其他付款 购买价款是受让方履行本协议下的全部义务的全部对价;除应根据本协议的规定向转让方支付购买价款以外,受让方无需向转让方或目标公司支付任何费用、款项。 目标公司、转让方的陈述和保证 目标公司、转让方的每一方于本协议签署日以及交割日(除非陈述和保证于某一特定日期作出,则应视为就该日期而言)分别并共同

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